Alejandro Carrera y Alejandro Marchionna FaréMientras las perspectivas están puestas en el año que empieza, es un buen momento para analizar lo que ocurrió con el gobierno corporativo en la Argentina de 2012. Desde el segundo trimestre, las decisiones políticas y empresariales anticipaban que la gobernanza empresarial y pública pasarían a ser el centro de las noticias.

El Congreso de la Nación aprobó la nacionalización de YPF, el 4 de mayo, con 208 votos a favor y 32 en contra. A los pocos días, desde la Cátedra emitimos una nota de prensa titulada ¿Quiere integrar el directorio de YPF? donde recomendábamos, a algún supuesto interesado en integrar el directorio de la petrolera, que prestara especial atención a la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales y a su categórico mandato: “Obrar con la diligencia de un buen hombre de negocios”.

Para concluir nuestras recomendaciones, en aquella oportunidad subrayamos que, ante todo, se debe tener en cuenta que YPF es una comunidad de trabajo de personas libres, con un propósito de crear riqueza (a la cual también distribuye) en el sector energético en general y en la industria del gas y el petróleo en particular. Desarrolla sus actividades conforme a la ley y dentro de un marco regulatorio de la actividad que no debe tener diferencias de trato para nadie. La responsabilidad de todo director, en este marco, es velar por la continuidad de la misma.

En otro contexto, mucho menos polémico, en mayo se emitió la Resolución General 606/12, que modifica a la Resolución General 516. De este modo, la Comisión Nacional de Valores obliga a las empresas a dar cuenta del grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario mediante un informe en sus memorias anuales. Ahora, el directorio de la empresa debe señalar si cumple (total o parcialmente) o no con las recomendaciones.

Más allá de sus indicaciones, la principal novedad radica en la inclusión obligatoria de principios de buenas prácticas en el Código de Gobierno Societario. Sin duda, muestra avances sustanciales en lo que respecta la RG 516, dado que define, desde el punto de vista de la CNV, lo que significa el Gobierno Societario. De este modo, la CNV muestra su vocación de generar un marco regulatorio que garantice lo que ellos definen como gobierno societario, de forma tal de proteger los derechos de los inversores, acreedores y público en general buscando evitar o restringir la posibilidad de difusión de información asimétrica.

Quizá, una de las noticias más importantes esté dada por el nacimiento del Instituto de Gobernanza Empresarial y Pública (IGEP). El lanzamiento oficial fue el jueves 25 de octubre en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Si bien había nacido como una sociedad civil de hecho por el impulso de Santiago Gallichio y de Alejandro Marchionna Faré, el 27 de junio de 2012 obtuvo la personería jurídica como Asociación Civil y hoy es representante exclusivo en la Argentina del Institute of Directors de Gran Bretaña (IoD).

Ya casi en los últimos meses del año, el 29 de noviembre, el Senado de la Nación aprobó la reforma del mercado de capitales, que deroga a la Ley 17.811. Como remarcábamos en el anterior editorial, el espíritu de la Ley, de base, presume y asume que los distintos actores del mercado de capitales no tienen la capacidad moral y técnica para regular su funcionamiento. También toma como hipótesis excluyente la incapacidad de los accionistas minoritarios para hacer valer sus derechos en el ámbito de la empresa.

En definitiva, el objetivo de proteger al inversor minorista en el mercado de capitales, probablemente, lo deje sin mercado de capitales en el cual invertir.

En este contexto, la Cátedra PwC de Gobierno de las Organizaciones desarrolló diferentes programas focalizados: Directorios y directores efectivos, Viviendo una reunión de directorio, Asistiendo al directorio y se lanzó Directorio para no directores, que tendrá su segunda edición en 2013. A su vez, durante el mes de mayo se realizó La agenda del número unoy sus preocupaciones. Una visión desde el 2011, un encuentro exclusivo para CEOs, que contó con más de 70 asistentes. Allí se presentaron los resultados de El valor agregado de la Alta Dirección de empresas, un  trabajo de investigación académico que llevaron adelante PricewaterhouseCoopers (PwC) y el IAE Business School.

En conclusión, parece que la sociedad y las empresas requieren una reflexión profunda sobre la naturaleza y la importancia del gobierno corporativo. Si bien casi no se discute su centralidad, todavía hay muy pocas voces que hablen del tema. Por lo tanto, en 2013, seguiremos tratando de que más personas y empresas se sumen a la inestimable tarea de agregar valor desde el gobierno de las organizaciones.

 

Alejandro Carrera                                                                       Alejandro Marchionna Faré