Por Alejandro Marchionna Faré
Nuestra colega Alejandra Mastrángelo me pidió que escribiera un párrafo sobre Affectio Societatis para su blog. Estábamos terminando la edición 2018 del programa “Directorio para no Directores” de la Cátedra. Leí una serie de aportes que Alejandra recogió de gente que piensa en temas de derecho societario y gobierno corporativo. Todos se referían a una pax entre accionistas.
Es que normalmente se piensa en affectio societatis como algo que deben compartir socios y/o accionistas de una empresa y es lo que corresponde a la traducción de la expresión latina. Es lógico que entre los socios al menos haya en común el entusiasmo por el emprendimiento y una visión positiva sobre el aporte que cada socio puede hacer al interés societario.
Quien haya participado o sido testigo de la desaparición del affectio societatis no podría poner en duda la fundamental importancia que tiene la armonía entre los socios. Pero la evidencia muestra que también debe estar presente en el trabajo del Directorio.
En el Directorio pueden ponerse en juego conflictos entre accionistas como un desborde de problemas que pueden haber detonado en reuniones de accionistas o en Asambleas de Accionistas. Pero la experiencia concreta nos demuestra que además pueden envenenarse las relaciones interpersonales entre los propios directores.
Ningún cuerpo colegiado de dirección como el Directorio puede funcionar y agregar valor en medio de una guerra entre sus miembros. Es que inevitablemente la energía de los directores se canalizará al conflicto personal entre ellos. Adiós a la defensa del interés societario, que es el núcleo de “la lealtad y diligencia del buen hombre de negocios”. El tiempo que el Directorio pasa en sus reuniones se podrá orientar crecientemente hacia las chicanas y formalidades que uno espera ver más en la vida política que en la vida empresarial.
Ahora bien: si el cuerpo colegiado de dirección es disfuncional, inevitablemente se deteriorará el normal y buen funcionamiento de la empresa, porque los directores estarán ocupados en defender posiciones personales por encima de trabajar por la common wealth (riqueza en común) que constituye una sociedad comercial. He sido testigo de casos en que ese deterioro llega a la misma destrucción de la sociedad…
Resulta por lo tanto imperativo que los directores cultiven cierto grado de armonía de intereses y de formas tanto entre ellos como en sus relaciones con todas aquellas partes con la que interactúa un Directorio – accionistas, gerentes – y también con aquellas partes interesadas que están más allá de la piel de la organización.
Sólo así se podrá asegurar que el cuerpo colegiado de dirección de una sociedad comercial está trabajando en pos de ese interés común que dio origen y da sustentabilidad a esa organización compleja que es la empresa de negocios.
Nota del Autor: pido a algún lector que maneje bien el latín (muy probablemente un abogado bien formado) que forje una expresión específica para esta instancia de affectio en el Directorio.