Por Alejandro Marchionna Faré.
Este artículo de la ley se refiere a instancias en que haya disidencias dentro del Consejo de Vigilancia sobre algún tema relevante para la vida de la empresa y presuntamente (dada la orientación del artículo 281) para los intereses de los accionistas. En tal caso, los miembros disidentes pueden convocar directamente a la Asamblea de Accionistas, presentar su caso y que la Asamblea decida sobre el tema que generó la discrepancia dentro del Consejo.
Pero la ley requiere que los disidentes representen más de un tercio de los consejeros. Ciertamente no debería tratarse de una simple rebelión en la granja por el tamaño de las raciones de cebada…
El requisito del tercio disidente impide que cualquier discrepancia se convierta en un tema institucional mayor. El mecanismo previsto implica convocar a la Asamblea por encima de una mayoría de consejeros y muy probablemente en contra de la opinión del Directorio. Es decir, que este requerimiento eleva la barra de la disidencia a que se constituya un grupo sustancial que se presume se formará solamente ante un hecho de suficiente gravedad. Claro que, como acota el Dr. Enrique Peláez, basta con un disidente en un consejo de tres miembros…
De todas maneras, se trata de un mecanismo equilibrado que otorga derechos a las minorías, en la medida en que éstas sean sustanciales y en el entendimiento de que se trata de asuntos de mucha relevancia.
ARTÍCULO 282.-
Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia.