Por Alejandro Marchionna Faré
Hace poco publiqué un artículo sobre Companies House bajo el título “Anatomía de un Reigstro Público de Comercio” en el blog del IGEP.
Hoy me propongo hacer una comparación con la IGJ que como sabemos es el registro público de comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, dependiente del Ministerio de Justicia de la Nación. Por su parte, Companies House es el registro público de comercio del Reino Unido y tiene el formato de una agencia ejecutiva bajo la responsabilidad del Departamento de Negocios, Energía y Estrategia Industrial del gobierno británico; en octubre de 1991 comenzó a operar como un fondo de comercio, autofinanciado con los ingresos generados por los cargos que cobraba por sus servicios.
Todas las personas jurídicas legisladas por la ley británica de Sociedades se incorporan y registran en Companies House. Deben presentar información específica según lo requiere la legislación. Todas las sociedades limitadas registradas, incluidas compañías subsidiarias, pequeñas e inactivas, deben presentar en forma anual sus estados contables así como información sobre la compañía, y todos estos archivos constituyen datos de acceso público.
La legislación vigente que ordena el registro de sociedades en ese país es la Companies Act 2006. En 2020 Companies House tenía registrados 4.3 millones de sociedades en todo el Reino Unido.
Su rol no es ni politico ni legislativo; está encabezada por un funcionario de carrera (“civil servant”). Actúa como el registro público para los siguientes tipos de sociedades:
- Empresas de capital abierto y limitado por acciones.
- Empresas de capital abierto y limitado por garantía.
- Societates Europaeae que después del Brexit se convirtieron automáticamente en sociedades de derecho británico.
- Sociedades sin limitación de responsabilidad.
- Empresas de capital cerrado y limitado por acciones.
- Empresas de capital cerrado y limitado por garantía.
- Sociedades de interés comunitario
- Sociedades incorporadas por carta real.
- Sociedades del exterior con presencia física en el Reino Unido.
También registra:
- LPs, Limited Partnerships, equivalentes a las viejas sociedades civiles.
- LLPs, Limited Liability Partnerships
- Grupos de interés económico.
El Registro de Empresas es el índice de todos los emprendimientos registrados en Companies House. Cada emprendimiento tiene un número de registro que se le asociará siempre. Incluye certificados de incorporación para cada uno – con plazos de entrega a partir de las 24 horas para las formas societarias más simples. Para las LPs, se emite un certificado de registro, ya que no se incorporan puesto que no son personas jurídicas per se.
Companies House no verifica la exactitud de la información depositada en sus registros. El Departamento de Empresas, Energía y Estrategia Industrial anunció en 2020 que se le dará a Companies House el poder para verificar la identidad de los directores, pero sin fecha de implementación.
Desde junio de 2016, las empresas de capital privado pueden elegir depositar información adicional en los siguientes registros de Companies House, en lugar de mantener sus propios archivos:
- Socios/accionistas
- Individuos con control de la Sociedad
- Directores
- Residencia habitual de los directores
- Secretarios de gobierno corporativo
Companies House formó parte del Public Data Group, un grupo de asesoramiento que entre 2011 y 2015 buscó mejorar el acceso del público a la información de entidades oficiales.
Como se ve, se trata de una institución con una clara vocación administrativa y sin capacidad de legislar a través de resoluciones propias, siendo el andamiaje legal potestad del Parlamento (leyes) y del Departamento de tutela (su reglamentación).
La Inspección General de Justicia (IGJ) es un organismo dependiente del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos que tiene a su cargo el Registro Público de Comercio y los Registros de Asociaciones Civiles y Fundaciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es un organismo creado bajo la Ley 22.315 y sustituyó a la Inspección General de Personas Jurídicas luego de su sanción el 31 de octubre de 1980.
Sus facultades incluyen la registración de la inscripción de las sociedades comerciales que se constituyen en el ámbito de la Capital Federal, así como también otorgar personería jurídica a las entidades civiles que así lo soliciten. En ejercicio de sus funciones registrales, la Inspección General de Justicia inscribe en la matrícula a los comerciantes y auxiliares de comercio.
Asimismo tiene competencia de fiscalización de las sociedades comerciales, de las sociedades constituidas en el extranjero que hagan ejercicio habitual en el país de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales, asiento o cualquier otra especie de representación permanente, de las sociedades que realizan operaciones de capitalización y ahorro; así como de las asociaciones civiles y de las fundaciones establecidas en su jurisdicción.
A la cabeza de la IGJ está un funcionario que no es de carrera sino que es nombrado con la misma discrecionalidad con la que el Presidente de la Nación nombra a sus Ministros.
En los últimos años ha emitido diversas Resoluciones cuestionadas por su ánimo de legislar en ámbitos que la Constitución de 1994 claramente reserva para el Congreso. La Cámara de Apelaciones en lo Comercial ya ha emitido su opinión contraria a la asunción de dichas facultades, resta que se pronuncie la Corte Suprema al respecto.