¿Affectio Societatis en el Directorio?

2018-10-03T14:46:05+00:00

Por Alejandro Marchionna Faré Nuestra colega Alejandra Mastrángelo me pidió que escribiera un párrafo sobre Affectio Societatis para su blog. Estábamos terminando la edición 2018 del programa “Directorio para no Directores” de la Cátedra. Leí una serie de aportes que Alejandra recogió de gente que piensa en temas de derecho societario y gobierno corporativo. Todos se referían a una pax entre accionistas. Es que normalmente se piensa en affectio societatis como algo que deben compartir socios y/o accionistas de una empresa y es lo que corresponde a la traducción de la expresión latina. Es lógico que entre los socios al menos [...]

¿Affectio Societatis en el Directorio?2018-10-03T14:46:05+00:00

NO TOMAR LAS PROPIAS RESPONSABILIDADES EN VANO

2018-10-03T14:46:10+00:00

Por Alejandro Marchionna Faré La posición de síndico no es fácil. No pertenece al órgano natural de gobierno (de administración, según la LSC) pero debe estar muy cercano a él para velar que se cumplan la ley, el estatuto social y el reglamento. Estos instrumentos especifican una serie de deberes que debe cumplir el órgano de fiscalización – y dicha  responsabilidad es solidaria en caso de haber más de un síndico. El Dr. Peláez nos anuncia que “ya veremos que la responsabilidad del síndico no termina allí, ya que no sólo responde por las consecuencias de sus propios incumplimientos, sino también [...]

NO TOMAR LAS PROPIAS RESPONSABILIDADES EN VANO2018-10-03T14:46:10+00:00

LAS LIMITACIONES QUE NO SUFRIRÁS

2018-10-03T14:46:14+00:00

Por Alejandro Marchionna Faré   El síndico tiene derecho a solicitar información e investigar transacciones, contratos, decisiones, etc. durante el ejercicio de su función. Va de suyo que tenga esta facultad al ser responsable por la razonabilidad de los estados contables pero también en cuanto a garante de la legalidad del accionar de la sociedad. Pero el legislador extiende explícitamente esta facultad a los ejercicios anteriores a su elección como síndico. La lógica de esta extensión se refleja en la necesidad de investigar cohechos o situaciones confusas que pudieran tener su origen en una fecha anterior al comienzo de su cargo [...]

LAS LIMITACIONES QUE NO SUFRIRÁS2018-10-03T14:46:14+00:00

POR EL CONTROL DE LA LEGALIDAD… Y MÁS ALLÁ! (2ª parte)

2018-10-03T14:46:19+00:00

Por Alejandro Marchionna Faré Retomamos el artículo 293 en el apartado 7) que permite al síndico la convocatoria a asambleas. En primer lugar, puede convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario y en el fondo a su sola discreción. También a asambleas ordinarias o asambleas especiales cuando el Directorio no lo hiciere, incumpliendo así una de las funciones fundamentales del Directorio. Esto permite decir que la ley le ha dado una gran cuota de poder a la sindicatura con el propósito de que ésta pueda asegurar el cumplimiento de las obligaciones de la sociedad y además defender los derechos de [...]

POR EL CONTROL DE LA LEGALIDAD… Y MÁS ALLÁ! (2ª parte)2018-10-03T14:46:19+00:00

POR EL CONTROL DE LA LEGALIDAD… Y MÁS ALLÁ! (1ª parte)

2018-10-03T14:46:24+00:00

  Por Alejandro Marchionna Frente a los dos artículos cortos de la LGS del mes de marzo, hoy un artículo particularmente largo. Esto de por sí nos indica la importancia que la ley le otorga a la posición del síndico y pone en cuestión la decisión de la CNV en su momento de dispensar a las empresas cotizantes de la sindicatura en función de la existencia del Comité de Auditoría del Directorio. Esto muestra poco conocimiento real de la función fundamental del síndico. Es interesante señalar que el título del artículo habla de atribuciones y deberes. Se trata por lo tanto [...]

POR EL CONTROL DE LA LEGALIDAD… Y MÁS ALLÁ! (1ª parte)2018-10-03T14:46:24+00:00

MAYOR JERARQUÍA PARA EL ÓRGANO DE CONTROL

2018-10-03T14:46:29+00:00

Por Alejandro Marchionna Dos artículos cortos de la LGS, que tienen su importancia particular y que se verá separadamente. Pero ambos contribuyen conjuntamente a jerarquizar el órgano de control y de alguna manera lo ponen al mismo nivel que al órgano de gobierno (de administración, según el texto de la ley) – el Directorio. El primero especifica que la función del síndico es remunerada, lo que resulta lógico si se quiere contar en esta vital función de control societario con un profesional idóneo y experimentado. Permite incluso establecer su mecanismo de remuneración a través del estatuto sin atarlo a condiciones o [...]

MAYOR JERARQUÍA PARA EL ÓRGANO DE CONTROL2018-10-03T14:46:29+00:00

¿IMPOSIBLE OPERAR SIN UN SÍNDICO EN CONDICIONES?

2018-10-03T14:46:37+00:00

Por Alejandro Marchionna Todos los mecanismos previstos en este artículo apuntan a la voluntad del legislador de asegurar que la empresa cuente siempre con síndico disponible y en condiciones (“habilitado”) para ejercer el cargo. La vacancia definitiva del cargo o una condición de inhabilitación para el cargo, determinan la inmediata sustitución de un titular por un suplente. Pero a diferencia de los directores, en donde esto no es taxativo, esta regla de sustitución se aplica también en caso de vacancia temporaria. Es decir, que siempre debe haber un síndico en condiciones de intervenir en la vida societaria. El artículo también prevé [...]

¿IMPOSIBLE OPERAR SIN UN SÍNDICO EN CONDICIONES?2018-10-03T14:46:37+00:00

ALREDEDOR DE LA ELECCIÓN DE LOS CUSTODIOS DE LA LEGALIDAD

2018-10-03T14:46:44+00:00

Por Alejandro Marchionna En el caso de que existieran clases de acciones, el Estatuto podrá permitir que cada clase elija un número determinado de síndicos titulares y el mismo número de suplentes. También le da potestad a dicha clase para removerlos. Por último el artículo 288 también determina que el Estatuto deberá reglamentar como se llevará a cabo su  elección. Como señalamos precedentemente, cuando el o los síndicos son elegidos por una clase de acciones, su remoción corresponderá a dicha clase, salvo en los supuestos previstos en los artículos 286 y 296. El Dr. Enrique Peláez nos recuerda que el artículo [...]

ALREDEDOR DE LA ELECCIÓN DE LOS CUSTODIOS DE LA LEGALIDAD2018-10-03T14:46:44+00:00

ESOS ALIADOS DEL DIRECTOR PROFESIONAL

2018-10-03T14:46:49+00:00

Por Alejandro Marchionna Faré Hay que ver a un buen síndico en acción: es realmente el custodio de la legalidad en reuniones de Directorio y en Asambleas de Accionistas. Y en ese sentido, un gran aliado del director profesional en su función específica. Es en los síndicos en quien la LSC delega la responsabilidad de la fiscalización privada (es decir, por fuera de los poderes públicos) de las sociedades anónimas. Su designación por la Asamblea, y en particular la explicitación de que todos los accionistas tienen los mismos votos por acción en su elección y remoción, les otorga una representación amplia [...]

ESOS ALIADOS DEL DIRECTOR PROFESIONAL2018-10-03T14:46:49+00:00

Algo más que una simple rebelión en la granja.

2018-10-03T14:46:53+00:00

Por Alejandro Marchionna Faré. Este artículo de la ley se refiere a instancias en que haya disidencias dentro del Consejo de Vigilancia sobre algún tema relevante para la vida de la empresa y presuntamente (dada la orientación del artículo 281) para los intereses de los accionistas. En tal caso, los miembros disidentes pueden convocar directamente a la Asamblea de Accionistas, presentar su caso y que la Asamblea decida sobre el tema que generó la discrepancia dentro del Consejo. Pero la ley requiere que los disidentes representen más de un tercio de los consejeros. Ciertamente no debería tratarse de una simple rebelión [...]

Algo más que una simple rebelión en la granja.2018-10-03T14:46:53+00:00