Ley de Sociedades Generales

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¿El ojo del amo engorda el ganado?

2018-10-03T14:46:58+00:00

Por Alejandro Marchionna Faré Ante todo hay que recordar que este órgano es popular en la legislación continental europea y es particularmente utilizado en los países con influencia alemana o austríaca. Una primera interpretación que he oído de un abogado inglés, crítico de este órgano, es que las empresas se daban con su creación una verdadera “Cámara de los Lores” con poder de veto pero poca capacidad de tomar la iniciativa. Al poco tiempo, un abogado francés le retrucó a través de mi persona que en realidad sólo se trataba de una instancia que permitía a los accionistas un seguimiento más estricto [...]

¿El ojo del amo engorda el ganado?2018-10-03T14:46:58+00:00

El Consejo de Vigilancia como instancia de representación de los accionistas

2018-10-03T14:47:04+00:00

Por Alejandro Marchionna Faré  –  Común en Europa, bastante infrecuente en la Argentina.... Con el Art. 279 se finalizó el análisis de los artículos de la LSC que se refieren al Directorio. Con este artículo se inicia el análisis de un órgano de fiscalización interna, el Consejo de Vigilancia, de representación de los accionistas y cuyos miembros, a diferencia del Directorio, deben ser accionistas. Su función no se limita a un control de legalidad como sucede con la Sindicatura, sino que también abarca un control de la gestión de la sociedad. Sin embargo, la función del Consejo de Vigilancia no es [...]

El Consejo de Vigilancia como instancia de representación de los accionistas2018-10-03T14:47:04+00:00

¡No va a escapar así nomás!

2018-10-03T14:47:08+00:00

Por Alejandro Marchionna Faré Sobre el Directorio y el director tiene la Ley de Sociedades Comerciales un efecto disuasivo claro. .. Si la sociedad quebrara, la Ley le otorga la facultad de iniciar la acción social de responsabilidad que ya discutimos en artículos anteriores al representante de la quiebra, es decir al síndico concursal. Este funcionario tiene la posibilidad de iniciar o continuar dicha acción para asegurarse de que las responsabilidades colectivas o individuales son asignadas justamente. Pero si por las razones que fueran - ¿indolencia, complicidad? – el funcionario concursal no movilizara la acción de responsabilidad o si no fuera [...]

¡No va a escapar así nomás!2018-10-03T14:47:08+00:00

Angry birds, digo: accionistas enojados

2018-10-03T14:47:12+00:00

Por Alejandro Marchionna La acción social de responsabilidad es un planteo por parte de la sociedad anónima contra los directores por su responsabilidad en la mala gestión de la sociedad. Esta decisión de accionar contra los directores es privativa de la asamblea de accionistas, pero quedan la acción individual de los accionistas y eventualmente de terceros que se sientan perjudicados por la gestión. Esta acción busca un resarcimiento para la sociedad por los perjuicios derivados del incumplimiento de los directores en sus deberes de “lealtad y diligencia” hacia la sociedad. Ahora bien, en opinión de nuestro invitado de referencia, el doctor [...]

Angry birds, digo: accionistas enojados2018-10-03T14:47:12+00:00

Difícil montar en dos caballos…

2018-10-03T14:47:17+00:00

Por Alejandro Marchionna Faré Continuando con la metáfora rural del artículo anterior, ya que este artículo se integra con lo dispuesto en los dos artículos previos (Arts. 271 y 272) que ya fueron analizados, el artículo 273 de la LSC señala claramente que uno sólo puede montar un pingo por vez. Esta prohibición apunta a evitar un perjuicio a la sociedad a través del uso de información y contactos, y quizás otros recursos intangibles, para un negocio que se establece como competencia del negocio de la sociedad. Podría hacerse una distinción entre “conflicto de intereses” e “interés contrario”. En mi visión, [...]

Difícil montar en dos caballos…2018-10-03T14:47:17+00:00

¿El alambrado de la estancia?

2018-10-03T14:47:23+00:00

Comentario de los artículos 59 y 272 de la Ley de Sociedades Comerciales Por Alejandro Marchionna Faré Una sociedad anónima no es una estancia del siglo XIX. El director no es un patrón de estancia…. Esta es quizás la lectura más gauchesca y práctica que se puede hacer de este artículo 272 de la LSC. La definición de interés contrario es sujeto de controversia. Una línea doctrinal muy difundida sostiene que “interés contrario” y “conflicto de intereses” describen indistintamente la situación en la cual se contrapone el interés de uno o más directores con el interés de la sociedad. En una [...]

¿El alambrado de la estancia?2018-10-03T14:47:23+00:00

¿Existen dos grados de dedicación a la gestión de la empresa?

2018-10-03T14:47:28+00:00

Por Alejandro Marchionna Faré COMENTARIO DEL ARTÍCULO 270 – LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES El artículo 270 de la Ley de Sociedades Comerciales faculta y reconoce explícitamente la posible existencia de ejecutivos que tengan responsabilidades generales o funcionales sobre la operación en el día a día de la empresa. Al permitir que los ejecutivos puedan no ser directores, reconoce implícitamente la existencia de dos posibles grados de dedicación a la gestión de una empresa. Se crea así la figura de director ejecutivo, que además de su pertenencia al directorio participa en la gestión ordinaria del negocio. Implícitamente, consagra la existencia del director [...]

¿Existen dos grados de dedicación a la gestión de la empresa?2018-10-03T14:47:28+00:00

¿Cuál es la periodicidad conveniente para las reuniones de directorio?

2018-10-03T14:47:33+00:00

Por Alejandro Marchionna Faré COMENTARIO DEL ARTÍCULO 267 – LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES La periodicidad mínima exigida por el artículo 267 de la Ley de Sociedades Comerciales va en el sentido de obligar al órgano de gobierno de la sociedad anónima a reunirse para tratar la marcha de los negocios con regularidad. Es difícil determinar a priori la periodicidad conveniente de reunión para un directorio; ésta dependerá de la complejidad del negocio, de la situación de la empresa, de la dinámica del propio directorio y de la relación entre los accionistas. La obligación de una reunión trimestral presume una actividad comparativamente [...]

¿Cuál es la periodicidad conveniente para las reuniones de directorio?2018-10-03T14:47:33+00:00

Accionistas minoritarios y voto acumulativo: algunas garantías de pluralidad en el directorio

2018-10-03T14:47:38+00:00

Por Alejandro Marchionna Faré COMENTARIO DEL ARTÍCULO 263 (segunda parte) – LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES En el newsletter anterior comentamos la parte programática del artículo 263 de la Ley de Sociedades Comerciales. En síntesis, decíamos que la intención de la LSC era garantizar un mínimo de representación de accionistas minoritarios de cierta envergadura en el directorio, con una prohibición expresa de su derogación por el estatuto social, aunque permitiendo hacer más dificultoso el ejercicio del derecho al voto acumulativo. Adicionalmente, excluye que la renovación del directorio se haga en forma parcial o escalonada para evitar que en la práctica se pudiera [...]

Accionistas minoritarios y voto acumulativo: algunas garantías de pluralidad en el directorio2018-10-03T14:47:38+00:00

¿Cómo se protege a los accionistas minoritarios en la elección de los directores?

2018-10-03T14:47:43+00:00

Por Alejandro Carrera y Alejandro Marchionna Faré COMENTARIO DEL ARTÍCULO 263 - LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES El núcleo del artículo 263 consiste en la protección de los derechos políticos de los accionistas minoritarios. A tal efecto, reserva hasta un tercio de los puestos en el directorio para que sean pasibles de ser elegidos a través del sistema de voto acumulativo. La intención de la Ley de Sociedades Comerciales (LSC) Comerciales es muy sana ya que busca garantizar un mínimo de representación de accionistas minoritarios de cierta envergadura en el directorio, con la expectativa de que así tengan una mayor oportunidad de [...]

¿Cómo se protege a los accionistas minoritarios en la elección de los directores?2018-10-03T14:47:43+00:00