Por Alejandro Marchionna Faré
Nuestro frecuente amigo, el Contador que es un pasajero regular de la línea 102, toma su ejemplar del 25 de febrero de este año de su revista favorita The Economist, y lo abre en el artículo cuyo título es el título de estas líneas. Como subtítulo el Contador lee “la batalla para modernizar el gobierno corporativo de Italia. Un banco combate a billonarios por el destino de la mayor compañía de seguros del país”.
Frases en su memoria lo llevan a recordar sus años en Europa: “noyau dur”, “nocciolo duro”. Términos que buscaban explicar la estructura distorsionada de acciones con diferente número de votos para asegurarse de que una combinación de empresarios italianos y franceses pertenecientes al “salotto buono”, es decir, de aquellos individuos que resultaban aceptables y aceptaban jugaban la partida de bridge para asegurarse el control con paquetes accionarios cruzados de las principales empresas italianas (después extendida a algunas seleccionadas empresas francesas). Control con un relativamente bajo porcentaje del total del capital que permitía escamotear dividendos, rechazar OPA agresivas, evitar una verdadera accountability.
La foto del artículo terminó de focalizar su atención sobre el más poderoso nodo de esa telaraña hace 20 o 40 años, el banco de inversión italiano Mediobanca.
Pero estamos en 2022. Hoy Mediobanca está en el bando de los modernizadores en una lucha encarnizada con dos venerables hombres de empresa sobre el futuro de Assicurazioni Generali, la compañía de seguros líder en Italia con 190 años de historia. El Contador termina la lectura del párrafo siguiente a la foto.
En ese momento sube el ingeniero que da clases en la Facultad de la Avenida Las Heras y se sienta junto a su amigo. Le cuenta brevemente la historia tal como se ha desarrollado en este artículo hasta ahora.
“Generali era LA aseguradora del Imperio Austro-Húngaro del que formaba parte Trieste. ¿Has ido alguna vez a Trieste? Es Viena sobre el Adriático. Trieste era el puerto de Austria mientras que Rijeka o Fiume (hoy una ciudad en Croacia) era el puerto de Hungría. Es una empresa llena de historia y llena de historias: Franz Kafka era inspector de siniestros en la oficina de Praga de la Generali”.
“A ver, Contador, hablamos de una empresa europea que debe tener su gobernanza en excelente estado”.
“Te equivocás. Esta batalla es decisiva para que todo el gobierno corporativo de la Generali y de hecho en toda Italia entre finalmente en el siglo XXI”.
“Bueno, si no estás exagerando, contame más por favor”.
“La batalla tiene de un lado a Alberto Nagel, el capo de Mediobanca, graduado de la Bocconi de 57 años. Y del otro a Leonardo Del Vecchio, el fundador del gigante óptico Luxottica, de 86 años; y Francesco Gaetano Caltagirone, un magnate de la construcción de 78 años”.
“Titanes en el ring… ¿Juventud y formación contra plata y experiencia?”
“Algo de eso hay. Nagel entró a Mediobanca en 1991 después de terminar su MBA en la Bocconi. Ha sido un exitoso ejecutivo pero no tiene la plata propia de sus adversarios”.
“Se la veo difícil…”
“El tema es que Mediobanca tiene el 17% de Generali, sus rivales en conjunto 14%. El trofeo de la pelea es la buena gobernanza en una de las empresas más grandes y simbólicas de Italia”.
El Contador señala que Nagel apoya la acción del actual CEO, el francés Philippe Donnet, cuyo mandato se debía renovar en la Asamblea de abril. Donnet es graduado de la prestigiosa École Polytechnique y del Instituto de Actuarios de Francia. Del Vecchio y Caltagirone quieren un cambio… aunque no se sabe bien por qué.
“Oime, bajemos y tomemos un cafecito en casa”.
Después de un paréntesis obligado por la logística, el Contador continuó.
“Los gerontes, perdón, los billonarios no tienen ni business plan alternativo ni otro candidato a CEO. No les gusta la estrategia de adquisiciones que les parece tímida y en particular la reciente compra de Cattolica, un competidor italiano. Quieren adquisiciones grandes e internacionales. También se quejan de la digitalización limitada de Generali”.
“Parecen observaciones sensatas. Quizás tus criticados viejos tengan un punto de vista más moderno que el francés”.
“Pero la gestion de Donnet parece buena. The Economist señala que fortaleció su capital con la venta de negocios marginales, mejoró la rentabilidad, redujo su deuda. Además cambió el mix de productos hacia pólizas con ingresos predecibles como inmuebles y accidentes. Sus adquisiciones mejoraron el market share en mercados claves para Generali, que además tiene un software innovador para autoescribir las pólizas en sus brokers…”
“Pero esto implica poner la casa en orden. Sin embargo, Nagel pide números a sus rivales. ¿Y los de Donnet?”
“Generali es hoy un verdadero cajero automático para sus accionistas. El plan a 3 años que Donnet presentó en diciembre de 2021 prometía dividendos acumulados de casi €6.000 millones, proyectaba un aumento del EPS a 8% y anunciaba una recompra de acciones por €500 millones”.
“Entonces tiene que ser una cuestión de poder. Por lo que me has contado del salotto buono estos accionistas se deben sentir marginados en el nuevo régimen”.
“Sí. Donnet está alineando la gobernanza con las normas europeas y para eso el primer round se libró por el Directorio. En 2020 Donnet impuso una regla para que el Directorio saliente recomendara los nuevos diez miembros del Board. Los disidentes creyeron obtener una victoria el 18 de febrero cuando Gabriele Galateri di Genola, el presidente del Directorio, anunció que se retiraría al término de su tercer período en la Asamblea de abril. Pero Galateri renunció porque las nuevas reglas de gobernanza limitaban la presidencia del Directorio a tres períodos consecutivos…”
“Round 1 para Donnet. Bueno. Pero, contamequé pasó en la Asamblea…”
“La Asamblea aprobó los Estados Contables del ejercicio 2021 y la gestión del Directorio anterior. Aumentó a 13 el número de directores y les dio un mandato por 3 años. A la elección se presentaron tres listas: la del Directorio saliente obtuvo 55,99% de los votos; otra lista (de los rebeldes) obtuvo el 41,73%; y una tercera lista el 1,9%.”
“Nagel convenció a otros accionistas entonces. Pero también lo pudieron hacer Del Vecchio y Caltagirone”.
“Sí, cierto. Pero con esos resultados fueron elegidos Andrea Sironi (presidente e independiente), Clemente Rebecchini, Philippe Donnet (administrador delegado o CEO), Diva Moriani, Luisa Torchia, Alessia Falsarone, Lorenzo Pellicioli, Clara Furse, Umberto Malesci, Antonella Mei-Pochtler por la lista mayoritaria. Y Francesco Gaetano Caltagirone (uno de los rebeldes), Marina Brogi, Flavio Cattaneo .”
“Ajá. En la Asamblea entonces no se eligió a ningún pariente como miembro del Directorio por parte de la lista mayoritaria: pero los nombres de la lista son familiares… Está bien, en la Asamblea perdieron los rebeldes. Round 2 para Donnet, pero el premio consuelo es sustancial. Los accionistas más tradicionalistas recibirán dividendos gigantes entre ambos, por € 840 millones en los próximos años”.
“Lo que más me importa es que tuvieron que decirle adiós a su búsqueda de control y a los privilegios del salotto buono. En definitiva, ganaron los buenos y ganó el buen gobierno de las organizaciones.”
Y la conversación, café mediante, continuó sobre temas más personales entre los amigos. ■
1 Presidente de Integra Negocios. Miembro de la Cátedra PwC de Gobierno de las Organizaciones del IAE Business School. Secretario de la C.D. y presidente del Comité Académico del Instituto de Gobernanza Empresarial y Pública (IGEP), miembro por Argentina del GNDI (Global Network of Director’s Institutes). Presidente de la Fundación Andes. Graduado de los programas DICA I, DIEPE I y CORPSEC I del IGEP. Fellow y Chartered Director del IoD (Gran Bretaña). Ingeniero Industrial (UCA), MBA (Harvard), Doctor en Dirección de Empresas (UCEMA), PAD (IAE).
2 En francés, “núcleo duro”.
3 En italiano, “núcleo duro”.
4 En italiano, “el living de la aristocracia”.
5 En inglés, “rendir cuentas adecuadamente”.
6 Aportada por el Dr. Waldo Sobrino, especialista en derecho del seguro.
7 Earnings per share = ganancias por acción.
8 Leonardo Del Vecchio falleció de neumonía el 27 de junio de 2022 en Segrate, cerca de Milán. Quién sabe cómo continuará la historia de los billonarios rebeldes…