Nota técnica redactada por Alejandro Carrera y Magdalena Cornejo
Antecedentes
En Argentina, la Comisión Nacional de Valores (CNV) tiene como objetivo, entre otros tantos, velar por la transparencia y eficiencia en la gestión de las sociedades que realicen oferta pública de sus valores negociables.
Al respecto, en Octubre de 2007 la CNV aprobó el Código de Buenas Prácticas de Gobierno Societario según la Resolución General N° 516. Dicha resolución adoptó el principio de “comply or explain” al igual que la Comisión Europea. Este principio obliga a las compañías a justificar cualquier desviación respecto de las 28 recomendaciones sobre las buenas prácticas de gobierno corporativo de dicha resolución.
En Mayo de 2012 la Resolución General N°606 (RG 606) deja sin efecto la anterior, obligando a las empresas a dar cuenta del grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario mediante un informe en sus memorias anuales.
Alcances de la nueva resolución
Si bien mediante la RG 606 las empresas públicas están obligadas a incluir un informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, el cumplimiento de las disposiciones – Principios y Recomendaciones – sigue siendo no obligatorio. El directorio de la empresa debe señalar si cumple (total o parcialmente) o no con las recomendaciones. En caso de una respuesta afirmativa se deberá indicar de qué modo se lleva adelante, mientras que en caso de cumplimiento parcial o nulo, el directorio deberá dar explicaciones sobre su no cumplimiento y presentar los planes para su cumplimiento futuro.
Asimismo quedan excluidas de esta obligación las sociedades que se califican como Pequeñas y Medianas Empresas en los términos de la normativa de la CNV.
La RG 606 presenta nueve Principios de Gobierno Corporativo que deberán tomarse como guías generales de actuación en gobierno societario. Cada uno de ellos contiene recomendaciones (22 en total) que se presentan como un marco de aplicación de dichos principios. Estos nueve principios son:
- transparentar la relación entre la emisora, el grupo económico que encabeza y/o integra y sus partes relacionadas;
- sentar las bases para una sólida administración y supervisión de la emisora;
- avalar una efectiva política de identificación, medición, administración y divulgación del riesgo empresarial;
- salvaguardar la integridad de la información financiera con auditorías independientes;
- respetar los derechos de los accionistas;
- mantener un vínculo directo y responsable con la comunidad;
- remunerar de forma justa y responsable;
- fomentar la ética empresarial;
- profundizar el alcance del código.
Para ver la Resolución General 606, click aquí.
La principal novedad: de las Buenas Prácticas al Código
Sin duda la RG 606 muestra avances sustanciales en lo que respecta la RG 516, dado que define, desde el punto de vista de la CNV, lo que significa el Gobierno Societario, dando un paso más allá de lo que se definía como Buenas Prácticas de Gobierno Societario:
“Con los términos “gobierno societario” se hace referencia a la forma en que una empresa es administrada y regulada, abarcando un amplio espectro de cuestiones tales como el rol y funcionamiento del Órgano de Administración, la transparencia de los controles internos y externos de la empresa y la divulgación de la información.”
A partir de esta definición y en base a la experiencia de la RG 516 de Buenas Prácticas de Gobierno Societario crean un Código de Gobierno Societario. Muestra así la CNV su vocación de generar un marco regulatorio que garantice lo que ellos definen como gobierno societario, de forma tal de proteger los derechos de los inversores, acreedores y público en general buscando evitar o restringir la posibilidad de difusión de información asimétrica. ´
En la propia definición de gobierno societario dejan traslucir su vocación intervencionista al hablar de “empresa administrada y regulada”. La palabra “regulada” no forma parte de lo que habitualmente se entiende por Buenas Prácticas de Gobierno Societario.
Por otra parte, establece que los Principios y las Recomendaciones que forman parte del Código de Gobierno Societario son requisitos mínimos a ser cumplidos por las empresas. La “sutil” diferencia entre ambas resoluciones está en que en la RG 516 se presentaba como discrecional el atender o no a las 28 recomendaciones allí presentes y que además la adhesión o no a estas recomendaciones, si bien se presentaban en actas de directorio y estaban en la página Web de la CNV, no tenía divulgación pública.
La RG 606 habla de “cumplimiento” o no de los nuevos Principios y Recomendaciones, y de alguna manera, obliga a las empresas a proponer planes de mejora eliminando la libre adhesión o no a los mismos. Asimismo, obliga a darle difusión pública, con un formato pre-establecido, a través de un anexo separado que debe estar presente en sus Memorias Anuales.