Por Alejandro Marchionna Faré

COMENTARIO DEL ARTÍCULO 269 – LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

??????????La Ley 19.550 permite que la sociedad se de por estatuto un comité ejecutivo. En caso de no estar previsto en el estatuto, tendrá un carácter informal.

Pero en el caso de estar permitida su creación en el estatuto, el comité ejecutivo se podrá formar con miembros del directorio en quien se delega exclusivamente la gestión del día a día de los negocios de la empresa. No serán miembros de pleno derecho de este comité ejecutivo los gerentes de la empresa que no sean miembros del directorio de la sociedad.

El comité ejecutivo podrá, por ejemplo, fijar precios y definir productos  – por citar algunas decisiones operativas. Pero, en cambio, no tendrá atribuciones para resolver por sí solo situaciones que salgan de la gestión del día a día de la empresa, como proponer una emisión de acciones a una asamblea de accionistas o la venta de un inmueble.

Sin embargo, dada la carga de trabajo de los directorios de empresas en negocios complejos, de empresas en regímenes de supervisión fuertes (por ejemplo, los bancos) y las propias empresas que cotizan en Bolsa, resulta un instrumento útil disponer de un comité ejecutivo. De esta forma, el directorio puede concentrarse en deliberar sobre temas estratégicos y en cumplir con la enorme cantidad de obligaciones que le imponen la Ley, las regulaciones y el estatuto.

Además, tal como apunta Enrique Peláez, “la organización de un comité ejecutivo se presenta como conveniente en los casos de directorios numerosos para facilitar el funcionamiento de la sociedad”.

El directorio no podrá delegar ciegamente ninguna atribución en este comité ejecutivo ya que el artículo de la Ley de Sociedades Comerciales le indica específicamente que el directorio vigilará la actuación de dicho comité. Además, el artículo 269 remarca en su frase final que el hecho de que exista el comité ejecutivo no altera las obligaciones y responsabilidades, por lo que el directorio sólo delega la gestión ordinaria y no limita para nada sus responsabilidades por ella.

Por último, aparte de la gestión del día a día, el directorio continúa ejerciendo todas las demás atribuciones que le otorgan la ley y el estatuto de la sociedad.

ARTÍCULO 269 DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

Directorio: Comité ejecutivo

El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrados por directores que tengan a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatuarias que le correspondan.

Responsabilidad

Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.