Por Alejandro Marchionna Faré

COMENTARIO DEL ARTÍCULO 267 – LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

??????????La periodicidad mínima exigida por el artículo 267 de la Ley de Sociedades Comerciales va en el sentido de obligar al órgano de gobierno de la sociedad anónima a reunirse para tratar la marcha de los negocios con regularidad. Es difícil determinar a priori la periodicidad conveniente de reunión para un directorio; ésta dependerá de la complejidad del negocio, de la situación de la empresa, de la dinámica del propio directorio y de la relación entre los accionistas. La obligación de una reunión trimestral presume una actividad comparativamente simple, sin grandes urgencias operativas o financieras, y un entorno relativamente estable.

Pero la Ley prevé que el estatuto social le pueda exigir al directorio un mayor número de reuniones, si ésta fuera la voluntad fundadora de los accionistas que inician la vida de la sociedad. Una mayor frecuencia de reunión se justifica por las razones señaladas: un negocio complejo, una empresa con dificultades financieras, un directorio con vocación operativa o una relación conflictiva entre los accionistas.

El artículo contempla la posibilidad de que un director solicite la convocatoria a una reunión de directorio. Esto permite que dicho director marque en la agenda algún punto específico que estime requiere un tratamiento urgente. El plazo perentorio de cinco días para la reunión concede un mecanismo ágil de convocatoria para tratar un asunto que, evidentemente, no entra en el programa regular y cadenciado del trabajo del directorio…

Si el presidente no quisiera o no estuviera en condiciones de convocar una reunión según las condiciones establecidas, cualquier director estará en condiciones de convocarla. Esto permite circunvenir cualquier actitud de bloqueo que el presidente pudiera imponer, más allá de la negación a un pedido de un director, a la actividad del directorio como cuerpo colegiado.

Por último, la convocatoria no puede emitirse en blanco. Es decir, que el directorio debe saber sobre qué temas se va a deliberar en la reunión. Es una forma muy directa y concreta de disponer que tanto el cuerpo colegiado como los individuos se reúnan con un propósito determinado que permita:

  • por un lado, prepararse adecuadamente proveyendo y requiriendo la información que sea necesaria y conveniente;
  • por el otro, orientar la reunión a la toma de decisiones y a producir resultados concretos de la actividad deliberativa del directorio.

Sobre el aspecto de los temas a tratar, el Dr. Enrique Peláez nos comenta que, a diferencia de lo que sucede normalmente en una asamblea de accionistas, en la reunión de directorio sí es posible incluir otros temas, y su tratamiento no conllevará la nulidad de lo resuelto, aunque no estuvieran todos los directores presentes o no votaran todos los directores en forma unánime. Aunque advierte que siempre habrá excepciones para confirmar la regla.

ARTÍCULO 267 DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

Directorio: Reuniones: convocatoria

El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha, en éste último caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores.

La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.