Por: Alejandro Javier Rosa
Como hemos dicho en varias oportunidades los roles, responsabilidades y temas de agenda de los directores de empresas, inversores y del management delinean el perfil de gobierno de nuestras organizaciones. Y la visión que sobre los mismos tienen directores e inversores, como dos caras de la misma moneda, el gobierno de la organización, puede darnos una pauta de cuáles serán los ejes de la evolución futura del modo en la que nuestras organizaciones serán conducidas.
Como viene sucediendo cada año, a fines de 2014 el Center for Board Governance de PwC USA y el Investor Resource Institute también de PwC USA realizaron dos encuestas sobre Gobierno con el fin de obtener información relacionada con la percepción que tienen sobre este tema dos grupos de interés bien diferenciados, por un lado los directores de empresas y por el otro los inversores. Las conclusiones de estos estudios (cuyo resumen puede consultarse en http://www.pwc.com/en_US/us/corporate-governance/publications/assets/pwc-what-matters-in-the-boardroom-director-investor-views.pdf) nos permiten entender los intereses y percepciones de ambos grupos de interés, los cuales en algunos casos son coincidentes, y en otros difieren significativamente.
A continuación quisiera resaltar y compartir con ustedes algunos temas que surgen de las conclusiones del análisis de ambas encuestas, y que han llamado mi atención.
1) Hay un cambio importante en los temas que preocupan a los inversores, el foco se muda del manejo del riesgo a la medición de la performance
Los resultados de la encuesta de 2013 mostraban al manejo del riesgo en el primer puesto de los temas a los cuales los directores debían dar prioridad, según los inversores. De acuerdo con la encuesta de 2014, esta prioridad ha cambiado. Si bien el manejo del riesgo sigue estando el top-5 de los temas prioritarios (en el número 4), el tema que los inversores consideran más prioritario al que deben abocarse los directores es la definición de las métricas de performance adecuadas. En contraposición, la pregunta equivalente realizada a los directores obtuvo en ambos años como primera respuesta el planeamiento estratégico. Lo interesante de esta respuesta no es que a los inversores no les preocupe el planeamiento estratégico, ya que de hecho obtuvo el segundo lugar en su “ranking” tanto en 2013 como en 2014, sino que en los dos años los temas que los inversores colocaron en el primer lugar entre los prioritarios para ser tratados por los directores, no estaban entre los prioridades del de los directores de acuerdo con sus propias respuestas.
2) Más de un tercio de los Directores opinan que alguno de sus compañeros en la Sala de Directores debería ser reemplazado
De acuerdo con la encuesta de este año, un 36% de los directores opina que alguno de sus compañeros debería ser reemplazado (este indicador aumentó 5 puntos en 2 años). Cuando se les consultan las razones de ese cambio, la edad avanzada, los conocimientos insuficientes y la falta de preparación para las reuniones son las tres principales causas esgrimidas. Cuando se les preguntó a los inversores por las razones por las cuales votaría en contra de la renovación del mandato de un director, el 95% indicó que la falta de independencia es la principal razón, seguida de la falta de conocimiento (coincidente con los directores) y el hecho de que el director preste servicios en demasiados directorios, ambos con el 85% de menciones.
Dos conclusiones interesantes sobre esta comparación en las respuestas. La primera es la importancia fundamental que le dan los inversores a la independencia de los directores, el consenso es casi total en este punto. El segundo es la diferente percepción respecto de los limitantes que generan la edad en la performance de los directores. Mientras que para los directores es la principal causa para proponer la remoción de un director, solo el 39% de los inversores removerían a un director por su avanzada edad.
3) Los inversores ven que existen impedimentos para lograr mayor diversidad de género en los directorios
El número de mujeres que se incorporan a los directorios en los Estados Unidos ha crecido marginalmente en los últimos años. El 85% de los inversores creen que existen obstáculos para lograr el objetivo de tener una mayor diversidad de género en los directorios. Solo el 14% de los directores comparten esa percepción. Los inversores consideran que el mayor obstáculo para lograr mayor diversidad está dado por el hecho de que los directores se niegan cambiar la composición actual de los directorios para hacer lugar a una mujer. Los directores en cambio responden mayoritariamente que no tienen conocimiento de que existan muchas candidatas adecuadamente calificadas para llevar adelante la tarea de director.
4) Las agendas en temas de gobierno siguen siendo muy diferentes
Los inversores consideran que ciertas políticas de gobierno organización deberían ser reconsideradas y analizadas por los directorios, como por ejemplo: la separación del rol del CEO y el presidente del directorio (94%); la adopción del voto mayoritario para la elección de directores, es decir, que todos los directores deban obtener más del 50% de votos positivos (100%); mayores limitaciones a la posibilidad de actuar en diversos directorios al mismo tiempo (94%) y la limitación en la duración de los mandatos de directores (78%). En ningún caso, más del 25% de los directores considera que estas políticas deberían ser revisadas.
5) Los inversores no creen que los directores sepan lo suficiente sobre los riesgos de la empresa
De acuerdo con la encuesta realizada a los inversores, solo el 61% cree que los directores tienen un entendimiento adecuado del “apetito por el riesgo” de su Compañía (el 95% de los directores cree que cuenta con ese entendimiento). Más crítica aún es la visión sobre los riesgos emergentes que podrían impactar a la empresa, solo el 45% de los inversores consideran que los directores conocen moderadamente bien esos riesgos, en tanto que el 88% de los directores consideran que tienen un conocimiento adecuado.
6) Los directores minimizan la influencia del CEO en las discusiones de remuneraciones a la alta gerencia
Solo 1 de cada 10 directores identifica la opinión y presión del CEO como un elemento de fuerte influencia en la determinación de las remuneraciones de la alta gerencia. Parece que los inversores no creen tanto en la independencia de criterio de los directores en este tema; el 93% de ellos considera que la opinión del CEO influye al menos moderadamente en esa decisión del directorio (el 73% la califica como muy influyente).
7) Otra brecha de expectativas: las prioridades en temas de desarrollo digital
Los nuevos negocios basados en plataformas digitales son, sin dudas, uno de los máximos desafíos que nuestras empresas tienen actualmente. Ahora bien, qué tan involucrados están en el tema los directorios? Solo 49% de los directores cree estar involucrado adecuadamente en estos temas. Más aún, un 26% reconoce que no tiene ninguna involucración. Si bien los indicadores de la involucración de los directores en estos temas viene en aumento año tras año, todavía se encuentra lejos de la pretensión de los inversores. 8 de cada 10 inversores consideran que el directorio tiene que tener un alto involucramiento en estas cuestiones.
Estas son solo algunas conclusiones que surgen de este estudio y que quería compartir en esta oportunidad con ustedes. Seguramente de la lectura completa del informe podrán sacar otras conclusiones tanto o más interesantes. Mi reflexión final sobre el tema es que, siendo “dos caras de la misma moneda” del gobierno de las organizaciones, vemos año tras año que subsisten muchas brechas de percepción y expectativas entre directores e inversores.
Esto no debe ser motivo de alarma. Nuestras organizaciones son, en gran medida, el resultado de la interrelación entre los grupos de interés y de poder que las componen, y aquellos con los que interactúan. Las brechas existen y van a seguir existiendo. Este tipo de estudios nos permiten reconocerlas, entenderlas, hacer un diagnóstico de nuestra propia organización y actuar en consecuencia sobre el status de la misma. El fin último debe ser el de cerrar las brechas existentes y alinear objetivos y expectativas. Esto nos permitirá contribuir al éxito de nuestras organizaciones.