Por Enrique Peláez

El pasado 8 de octubre se publicó en el Boletín Oficial la ley que sancionó el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación que modifica la Ley de Sociedades Comerciales que pasará a denominarse“Ley General de Sociedades”.

Una de las principales modificaciones que introduce es la incorporación de la Sociedad Anónima Unipersonal (SAU) como estructura jurídica disponible para realizar una actividad económica bajo forma societaria, a la que nos referiremos en la presente nota.

Las modificaciones entrarán en vigencia el primero de enero de 2016.

Las pocas normas que determinan el régimen que se aplicará a las SAU son las siguientes:

  • Solamente las sociedades anónimas podrán constituirse como unipersonales. Una sociedad unipersonal no podrá constituirse por una sociedad unipersonal.
  • El capital de las SAU deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo.
  • La denominación de las sociedades anónimas unipersonales deberán incluir la expresión “sociedad anónima unipersonal”, su abreviatura o la sigla SAU.
  • Las SAU deberán tener un directorio integrado por al menos 3 directores y la sindicatura deberá ser colegiada en número impar como consecuencia de su inclusión en el listado de las sociedades sujetas a control estatal permanente.

Estamos convencidos de que las SAU tal como son concebidas por el nuevo régimen no serán utilizadas para el desarrollo de una empresa pequeña o mediana, a pesar de las manifestaciones políticas en aquel sentido.

Nadie en su sano juicio podría optar por constituir una sociedad que requiera designar a tres directores y tres síndicos. Sin lugar a dudas, el comerciante pequeño o mediano seguirá utilizando las actuales sociedades anónimas, por más que para ello deba recurrir a otro socio, real o no, para formar la pluralidad requerida por la ley.

Excluidas entonces las pequeñas y medianas empresas, el nuevo subtipo de sociedad anónima quedará destinado para ser utilizado por grandes empresas para el desarrollo de diversos emprendimientos que no requieran de la participación de otros socios, así como para sociedades extranjeras que deseen constituir en el país nuevas sociedades subsidiarias totalmente controladas sin los problemas de tener que responder como matrices de sus sucursales. A ellas seguramente no les afectará contratar a tres directores y mantener una sindicatura colegiada en número impar.

El emprendedor y el pequeño y mediano empresario deberá aún esperar.