Por Alejandro Marchionna Faré
El artículo 290 concibe a la pluralidad de síndicos como un cuerpo colegiado, es decir, lo pone en ciertas condiciones similares al Directorio. El Dr. Enrique Peláez nos recuerda que la caracterización como órgano colegiado implica la necesidad de una convocatoria para las reuniones, un determinado quórum para poder sesionar el requisito de que las decisiones sean adoptadas por mayoría dentro del mismo.
El título que prevé para esta sindicatura colegiada es el de “Comisión Fiscalizadora”, que expresa con absoluta claridad la vocación de control de la legalidad y de investigación administrativa que tiene este órgano formado por el conjunto de los síndicos.
Delega en el Estatuto de la sociedad cómo se constituye y cómo funciona, pero especifica que se deberá llevar un libro de actas. Se expresa así la vocación de formalidad con la que la LGS concibe al Directorio, y pone a la Comisión Fiscalizadora en un camino de registro de sus debates y decisiones para contribuir a darle un fuerte impacto legal a toda su actuación en caso de cualquier dificultad societaria.
En artículos venideros se especifican los derechos, atribuciones y deberes de aquellos miembros de la Comisión Fiscalizadora que se encuentren con una opinión minoritaria dentro de dicho órgano. Acota el Dr. Peláez que “a pesar de tratarse de un órgano colegiado, la ley faculta y obliga individualmente a cada uno de sus integrantes para el ejercicio de las funciones y deberes que corresponden al órgano”.
Más allá de que sea obligatorio contar con una Comisión Fiscalizadora por parte de las sociedades sujetas al control estatal permanente del artículo 299, en las que con la última reforma se incorporó a las Sociedades Anónimas Unipersonales, la observación práctica de la actuación de los síndicos en el seno de la sociedad anónima, lleva a sugerir que la constitución de una Comisión Fiscalizadora es más conveniente cuanto mayor porte tenga la sociedad y en función del mayor escrutinio de órganos externos al que esté sometido la empresa. La existencia de más de un síndico le agrega a la función la riqueza deliberativa que otorga la colegialidad. Aunque, obviamente, pueda llevar a los disensos y conflictos políticos de cualquier cuerpo con más de un miembro.
Pero aún con sus limitaciones, una Comisión Fiscalizadora puede actuar como un excelente contrapeso al Directorio en una sociedad anónima de gran tamaño o de gran complejidad en su negocio.
SINDICATURA COLEGIADA.
ARTICULO 290. — Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como cuerpo colegiado, y se denominará «Comisión Fiscalizadora». El estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294.
———————————————————[1] Con la colaboración del Dr. Enrique Peláez, Fellow de la Cátedra PwC de Gobierno de las Organizaciones..