Por Alejandro Carrera

COMENTARIO DEL ARTÍCULO 256 – LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

Es importante resaltar que un director puede ser cualquier persona, de cualquier nacionalidad, con las excepciones que figuran en el artículo 64, que será comentado en otra oportunidad. Esto quiere decir que no es obligatorio que sea accionista. Incluso, su trabajo puede durar mucho tiempo en la misma empresa dada la posibilidad que tiene de ser reelecto. En este sentido, es similar a otras legislaciones.

El artículo establece, además, que la mayoría absoluta (más del 50%) de los directores deben tener domicilio real en la Argentina y todos deben tener domicilio especial en la República. Si se buscan diferencias con otras legislaciones, en el caso de la Ley de Sociedades Anónimas de Chile, no se exige la obligatoriedad de una mayoría con residencia real en el país.

Este artículo permite trabajar sobre la calidad de los directores ya que no restringe su condición a ser accionista. Por otra parte, trabaja sobre aspectos de buen gobierno. Por ejemplo, podría destacarse la importancia de estar informado y la posibilidad de tomarle el pulso a la situación de la empresa. Se da de ese modo porque establece que la mayoría de los directores deben vivir en el país. Lo cual, también, facilita el proceso de toma de decisiones en el directorio.

Facilitación de la gobernabilidad

El establecimiento de la obligatoriedad de residencia real de los directores en la Argentina facilita la gobernabilidad porque permite el quórum y propicia un proceso más dinámico de toma de decisiones en el directorio. En definitiva, no se busca restringir la construcción del órgano de gobierno, sino facilitar y dinamizar la gestión del mismo al permitir el quórum, de acuerdo a lo establecido por el artículo 260.

Por otra parte, es bueno mencionar que solamente la asamblea designa a los directores o los revoca. El Estatuto Social no puede tener injerencia en estos aspectos.

En definitiva, el debate se presenta entre el Ius soli y el Ius sanguinis. Sin embargo, no se trata de un capricho, sino de la búsqueda de garantías para que el directorio sea un órgano funcional, eficiente y, sobre todo, que aporte valor a la organización.


Artículo 256 – Ley 19.550 de Sociedades Comerciales
Capítulo 6to De la Administración y Representación
Condiciones

ARTICULO 256. — El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista.

El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.

El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.

Domicilio de los directores.

La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República.

Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad.