Por Alejandro Marchionna Faré

COMENTARIO DEL ARTÍCULO 270 – LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

??????????El artículo 270 de la Ley de Sociedades Comerciales faculta y reconoce explícitamente la posible existencia de ejecutivos que tengan responsabilidades generales o funcionales sobre la operación en el día a día de la empresa. Al permitir que los ejecutivos puedan no ser directores, reconoce implícitamente la existencia de dos posibles grados de dedicación a la gestión de una empresa. Se crea así la figura de director ejecutivo, que además de su pertenencia al directorio participa en la gestión ordinaria del negocio. Implícitamente, consagra la existencia del director no ejecutivo que, al no estar involucrado en el día a día, debe enfatizar sus funciones de supervisión y control estratégico desde el directorio.

Naturalmente, si estos gerentes ejercen la conducción de la sociedad en su operación cotidiana, la Ley de Sociedades Comerciales no tenía otra alternativa que consagra su deber de responder a la sociedad y ante terceros con el máximo nivel de responsabilidad, en un todo de acuerdo con lo que la Ley dispone para los miembros del directorio.

Por otra parte, el Dr. Enrique Peláez puntualiza que “no hay que confundir estas designaciones que realiza  el directorio, que deberán constar en un acta del órgano de administración, de los denominados directores o gerentes ‘de tarjeta’. A estos últimos, simplemente se les coloca en las tarjetas de presentación un ‘cargo’ para el cual no cuentan con una designación formal [del directorio], como serían los títulos de «director comercial», «gerente de marketing», etc. En estos casos, por lo general, no podrán ser considerados más que empleados y carecerán de la responsabilidad que refiere el artículo que estamos analizando frente a la sociedad y frente a terceros”.

En su oración final, el artículo consagra un principio clásico, viejo conocido de cualquier estudioso del management: se delega la autoridad pero no la responsabilidad. El nombramiento de gerentes no exime a los directores de las responsabilidades que le son atribuibles según la Ley de Sociedades Comerciales.

 

ARTÍCULO 270 DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

Gerentes

El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.