Por Alejandro Rosa - PwC

El 31 de mayo pasado se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (CNV) Nro. 606/12 sobre Código de Gobierno Societario, la cual reemplaza a la resolución 516/07 del mismo organismo.

Esta nueva resolución, aplicable a aquellos ejercicios económicos iniciados a partir del 1° de enero de 2012, mantiene el principio denominado “Cumple o explique”(1), que ya fuera adoptado por su norma precedente. Bajo este principio los entes para los cuales resulta obligatoria esta normativa deberán adoptar las mejores prácticas que constan en el código de gobierno societario incluido como anexo a la resolución, o bien explicar las razones por las cuales no adoptan dichas políticas y si tienen previsto adoptarlas en el futuro.

Una de las principales novedades de la nueva resolución radica en la extensión del alcance de la misma a aquellas sociedades que tienen autorización para cotizar sus obligaciones negociables (con excepción de aquellas que tengan autorización para emitir obligaciones con plazos de amortización de hasta 365 días). Recordemos que la RG 516 excluía a dichas sociedades, siendo aplicable solo a aquellas con autorización para cotizar sus acciones. Sin embargo, se mantiene la exclusión de este régimen para las sociedades incluidas en el panel de pequeñas y medianas empresas, las cooperativas, las asociaciones y los emisores de fideicomisos financieros y Cedears.

En relación al contenido del código en sí mismo, y en comparación con aquel que fuera puesto en vigencia por la RG 516, en líneas generales el nuevo código requiere una mayor explicitación del contenido de las políticas que el ente haya implantado sobre cada uno de los aspectos tratados por el mismo.

Por otro lado, se incorporan en el contenido del código algunas buenas prácticas muy difundidas internacionalmente como, por ejemplo, la existencia de políticas de prevención en materia de uso de información privilegiada y de prevención de riesgos de fraude, la emisión de un código de conducta que debe ser firmado por los miembros del órgano de administración y la gerencia de primera línea y la implantación de un mecanismo para la recepción de denuncias de conductas anti-éticas o ilícitas.

Sobre el funcionamiento de los órganos de Administración, el nuevo código incluye la sugerencia de contar con procedimientos tendientes a asegurar el acceso de los miembros del directorio a información relevante y oportuna para la toma de decisiones, y con un proceso de evaluación colectiva e individual de los miembros de dichos cuerpos colegiados.

En cuestiones de responsabilidad social empresaria, se sugiere la emisión de un reporte sobre la materia (balance social) que esté sujeto a verificación por parte de un auditor independiente.

Asimismo, en lo concerniente a temas de tipo societario, el código introduce, como sugerencia, contar con políticas tendientes a asegurar la igualdad entre acciones y votos (1 acción = 1 voto) y a propender a una mayor dispersión del accionariado de la sociedad (nominándose en este caso una pauta objetiva deseable de que al menos el 20% de las acciones esté en manos de accionistas minoritarios).

Se resumen, de esta manera, las principales novedades producidas como consecuencia de la emisión de esta nueva norma.

Desde nuestra óptica, esperamos que esta nueva iniciativa ayude a implantar en nuestro medio la conciencia respecto de la importancia de la adopción por parte de las empresas de las mejores prácticas de gobierno societario. Como hemos expresado en otras oportunidades, si bien valoramos y destacamos la importancia de la Comisión Nacional de Valores como ente regulador a través de la emisión de normativa en la materia, estamos convencidos en la necesidad de seguir generando conciencia sobre la importancia de:

1) Lograr un convencimiento por parte de las empresas de la generación de valor que trae aparejada la adopción de buenas prácticas de gobierno en las organizaciones.

2) Propender a que el entorno pueda identificar las buenas prácticas adoptadas. De esta manera, las empresas se diferenciarían entre sí; convirtiéndose las buenas prácticas en un bien necesario.

3) Contar con un Estado activo que implemente políticas de fomento de buenas prácticas de gobierno y un ente regulador que mantenga un nivel de estándares adecuado y la exigencia de cumplimiento.

Trabajando sobre estos tres pilares, consideramos que podrá lograrse este objetivo imprescindible para mejorar el entorno en el cual se desarrollan los negocios en nuestro país.

(1)   Principio de “Comply or explain”, de acuerdo con su origen inglés, que se remonta al Cadbury Report del año 1992. Dicho principio fue también adoptado en los códigos de Gobierno Societario del Reino Unido (“UK Corporate Governance Code”), Alemania (“Deutsche Corporate Govenance Codex”) y los Países Bajos (“Code Tabaksblat”), entre otros.

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