Por: Alejandro Javier Rosa
Durante el último mes se han producido la gran mayoría de las asambleas de accionistas de las sociedades que se encuentran bajo el contralor de la Comisión Nacional de Valores (CNV), debido a que la gran mayoría de estas empresas cierra sus ejercicios económicos el 31 de diciembre de cada año.
Considerando que se trataba del primer cierre anual en el que se aplicaban las disposiciones de la nueva Ley de Mercado de Capitales y el nuevo texto ordenado de normas de la CNV, esta serie de reuniones de accionistas motivaron la atención de todos aquellos que de algún modo u otro participamos en la “vida societaria” de estas entidades. Es así como directores, auditores, asesores legales, síndicos y demás estuvimos pendientes de lo que iba sucediendo en las asambleas a medida que fueron avanzando los días del mes de abril.
Una de las observaciones que pudieron extraerse de este proceso fue la presencia en casi todas las asambleas (sino en todas) del representante de la CNV (también denominado “veedor”). No es que esta figura fuese nueva, al contrario, es preexistente a cualquier nueva normativa, pero el hecho de que hubiese novedades normativas, hizo que se hiciera foco en esta figura, sus funciones, responsabilidades y potestades en la dinámica de las reuniones.
Fue así, que durante las últimas semanas recibimos de muchas empresas consultas sobre el particular. Las preguntas giraban en torno a dos ejes: por un lado las funciones del veedor y por el otro, las obligaciones de información de la sociedad para con esta persona.
Vayamos por partes… ¿Cuáles son las funciones del veedor designado por la CNV?
Según lo establecido por el texto ordenado de la CNV, podríamos resumirlas en las siguientes:
- Verificar el cumplimiento de las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias. Esto incluye: la convocatoria, libro de asistencia, derecho de asistencia, representaciones, quórum, orden del día, votación, cuarto intermedio, actas y demás actos relativos a la Asamblea.
- Verificar si la asamblea se celebra en orden y se respetan los derechos de los asistentes, y solicitar al presidente de la asamblea, para el caso de que exista desorden en el acto asambleario, a que los participantes se conduzcan dentro de los canales de participación igualitaria.
- Anotar resumidamente lo tratado y, especialmente, el resultado de cada votación.
- Verificar que los poderes otorgados por los accionistas o beneficiarios para que se los represente en la asamblea, reúnan los recaudos legales.
- Activar, en todos los casos en que se verifique retraso injustificado en el comienzo de la sesión.
- Verificar que el quórum se conserve durante el transcurso de la asamblea, debiendo observar, en caso de quiebra del mismo, que la sesión sea levantada.
- Informar a la Comisión sobre el acto asambleario.
¿Y qué obligaciones tiene la Sociedad para con el veedor en ocasión de celebrarse el acto asambleario?
La entidad está obligada a poner a disposición del funcionario lo siguiente:
- Ejemplares de los diarios en que se publicó el aviso de convocatoria y, en su caso, circulares de la convocatoria.
- Texto ordenado actualizado del estatuto social.
- Libros Diario e Inventarios y Balances y, en su caso, sub-diarios y demás documentos contables dispuestos por las normas legales y reglamentarias.
- Registro de acciones, de obligaciones negociables u otros valores negociables, libros de asociados y de asistencia a asambleas y de actas de sus órganos sociales, según corresponda.
Como vemos, contrariamente a lo que en algunos casos se pensaba, la función del veedor designado por la Comisión Nacional de Valores no es participar de las discusiones o hacer preguntas sobre los puntos del orden del día de la asamblea, sino circunscribirse a velar porque en las asambleas se cumplan con las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias y para ello las empresas tienen que poner a su disposición la información antes detallada para permitirle llevar adelante su tarea.
En el caso de la Inspección General de Justicia (IGJ), si bien las funciones del veedor son en su alcance similares a las antes descriptas por los veedores de la CNV, es importante tener en cuenta que la IGJ ha dictado una resolución específica sobre el tema, la RG 7/2006. En el caso de esta disposición, la actuación del veedor se encuentra detallada con mucha mayor extensión, reglamentando inclusive la actuación de este funcionario en supuestos especiales y muy específicos. A modo de ilustrar esta mayor extensión vale decir que la resolución cuenta con 74 artículos que tratan, además de las funciones genéricas, las responsabilidades del veedor en diferentes situaciones que podrían darse en la reunión.
No está de más decir que si su empresa se encuentra dentro del ámbito de contralor de la IGJ, le recomiendo que lea atentamente esta resolución, porque es importante decir que en el último tiempo se observa una mayor participación de veedores de este organismo en las Asambleas de Accionistas de las entidades bajo su contralor.