Por Alejandro Carrera

Alejandro Carrera

En un mes muy dinámico por la coyuntura nacional ( a menos de un mes de las elecciones presidenciales)  se conoció  la noticia  que la entrada en vigencia del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación pondrá en entredicho la vigencia de los Códigos Fiscales provinciales, los que deberán adecuarse o serán sitiados judicialmente, tanto en lo que hace a la prescripción de las deudas impositivas, como respecto del tipo de responsabilidad que atribuyen a los directores de sociedades frente a las deudas de la empresa.

Una controversia surge porque hay códigos fiscales provinciales que establecen una responsabilidad solidaria objetiva de los directores, o sea por el mero hecho de cumplir esa función, y no una responsabilidad solidaria subjetiva, es decir, que se relacione con su actuación concreta en las decisiones de la empresa que llevaron a asumir determinada deuda.

Otro tema llamativo es que dos directores del BCRA renunciaron por  pedido del Gobierno después de que no acompañaran la decisión de revocar los mandatos del Presidente y Vicepresidente  del HSBC. Waldo Farías y Santiago Carnero eran dos de los más antiguos miembros del Directorio del BCRA, aunque permanecían “en comisión”. En la reunión extraordinaria sobre ese asunto, no acompañaron con su voto la revocatoria de la autorización a los directores Martino y Estevez, al parecer preocupados por los riesgos legales que la situación provocaría.

Es de suponer que el Directorio es un cuerpo colegiado abierto al debate y receptivo de opiniones antagónicas. En Argentina parece que se toma poco en serio el rol de los directores y las instituciones.

No podemos dejar de nombrar a un gran promotor de la gobernanza empresarial como fue Adrian Cadbury, quien nos visitara a fines de los noventa acá en el IAE,  el cual falleció en este mes de septiembre. Él fue pionero del Gobierno Corporativo en el mundo en general y en el Reino unido en particular. En la década del 90 elaboró el Informe Cadbury que expuso una clara división de responsabilidades al frente de una empresa de manera que ningún individuo tuviera demasiado poder. Los directorios de empresas públicas (que cotizan en Bolsa) debían tener directores no ejecutivos independientes en número suficiente para llevar un peso importante en las decisiones sobre la misma. Vaya para Sir Adrian Cadbury nuestro más cálido recuerdo.

En este mes queremos agradecer el trabajo de Sergio Verde Fassa, Vicente Tarsia, Nelson Roca, Facundo Serramía, Alejandro Rosa, Alejandra Mastrángelo  y Lorena Martín que están participando como instructores, observadores, síndicos y secretarios de Directorio en el módulo Viviendo una Reunión de Directorio del Programa de Formación de Directores.

Asimismo, lo invitamos a completar una encuesta sobre la percepción que tienen los propios directores de las empresas sobre su rol y la alta dirección sobre la utilidad de los Directorios. Esta actualización que proponen en conjunto la Cátedra, PwC y Mercado es especialmente oportuna por dos razones. La primera es que busca  registrar nuevas tendencias y percepciones en el mundo de la gobernanza de las compañías locales. La segunda es que son dos indagaciones distintas sobre el mismo eje temático: lo que piensan los directores sobre ellos mismos y lo que opina la alta dirección sobre la eficacia y utilidad de los directorios. Será interesante revisar cuál es “the state of the art” en nuestro país. Necesitamos tu participación y colaboración la cual consideramos inestimable.​