Por Alejandro Marchionna
La LGS refuerza con este artículo la función de custodio de la legalidad de los actos de la empresa, que se le ha otorgado a los síndicos.
Específicamente, el síndico debe asegurarse de que la actuación de la sociedad (específicamente de los directores) se ajuste a:
- las disposiciones generales que de por sí establece la ley de sociedades;
- los artículos del estatuto de la sociedad que pueden imponer nuevas restricciones o agravar condiciones para las decisiones que tome el Directorio;
- las disposiciones del reglamento del Directorio en cuanto a su funcionamiento interno;
- las decisiones que hayan tomado las Asambleas de Accionistas, cuya ejecución es responsabilidad del Directorio.
Esta disposición de solidaridad es un elemento fuerte que debería movilizar a los síndicos a analizar los hechos y las omisiones del Directorio (y de sus miembros) en la conducción de la sociedad de acuerdo al párrafo anterior, y si bien no los transforma en responsables de la gestión, los obliga a cumplir con sus propias obligaciones en forma estricta como para no verse alcanzados por la actuación de los Directores o sus omisiones .
El legislador ha encontrado que no es bueno que el director esté solo, y por esa razón lo hace acompañar estrechamente por el síndico quien con su formación de abogado o de contador público tiene los conocimientos y el entrenamiento para actuar como custodio de la legalidad de los actos de la sociedad anónima.
SOLIDARIDAD.
ARTICULO 297. — También son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de éstos cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.
[1] Con la colaboración del Dr. Enrique Peláez, Fellow de la Cátedra PwC de Gobierno de las Organizaciones..