Por Alejandro Rosa

El pasado 19 de junio de publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 797/19, mediante la cual la Comisión Nacional de Valores aprobó un nuevo Código de Gobierno Societario, cuyas previsiones son aplicables a entidades autorizadas para efectuar oferta pública de sus títulos valores (Acciones y títulos de deuda), manteniéndose las mismas excepciones del código anterior.

Más allá de que la emisión de este nuevo código merecerá en futuras emisiones de nuestro newsletter un análisis profundo de su filosofía y contenido, quisiera destacar algunas cuestiones que, a simple vista, me hacen pensar que se trata de un paso adelante para el marco regulatorio aplicable a las empresas cotizantes en Argentina.

En primer lugar, el carácter “educativo” del código. La forma en la que ha sido estructurado, en base a principios generales de buen gobierno, prácticas concretas recomendadas y orientaciones que fundamentan y ayuda a la implantación de esas prácticas, tiene como objetivo primario que las emisoras comprendan la lógica de las recomendaciones y los beneficios de aplicarlas. Sin embargo, hay otro elemento tanto o más importante que “educar” a las empresas en las buenas prácticas, y es ayudar también a los inversores a comprenderlas, permitiéndoles ser conscientes de cuáles son los elementos del gobierno organizacional de una empresa que deben evaluar a la hora de tomar una decisión de inversión. Es ese uno de los mayores avances de este código, escrito de manera tal que sirve de ayuda también a los inversores.

Otra novedad importante del nuevo código es que establece un esquema de seguimiento que la CNV llevará adelante sobre el contenido del reporte del Código de Gobierno Societario que cada entidad deberá incluir anualmente en su Memoria. La CNV seleccionará anualmente por sorteo una cantidad no determinada de entidades que serán “monitoreadas detalladamente durante tres ejercicios anuales, considerando la calidad de sus respuestas”. Además, aclara que las respuestas brindadas en este reporte revisten en el carácter de declaración jurada del Directorio.

En comparación con el código anterior, el nuevo código detalla las prácticas recomendadas de un modo mucho más concreto y práctico. Elementos como la formulación estratégica de la entidad, la selección de indicadores de desempeño, la evaluación del CEO y autoevaluación del directorio, los reglamentos del directorio y comités, planes de sucesión, políticas de diversidad y remuneraciones, programas de integridad y sistema de administración de riesgos, entre muchos otros, no solo se encuentran enunciados, sino que también se incluyen orientaciones sobre su contenido y la forma en la cual el directorio de la empresa debe involucrarse efectivamente en su definición y seguimiento. Esta característica, en forma conjunta con la adopción del concepto de “aplique o no, explique”, va a requerir que los reportes anuales de las entidades sean mucho más concretos sobre cómo se siguen las mejores prácticas o, en caso de que no se las aplique, cómo se logra el mismo objetivo mediante la aplicación de otras prácticas, o por qué el Directorio considera que no es necesario seguirlas en el caso de la entidad.

Un párrafo final para el proceso participativo que siguió la CNV para la emisión del Código, el cual incluyó un período de consulta del cual participamos varios interesados en la temática. Es muy importante que la Comisión haya utilizado esta metodología para la redacción de la norma, permitiendo aportes y sugerencias de actores externos a la comisión, en forma previa a su emisión. Creemos que los resultados están a la vista, dado que la versión aprobada del Código recogió muchas de las sugerencias realizadas, arribando a un texto claramente superador al originalmente puesto en consulta.

En conclusión, la emisión de este nuevo código nos parece un hecho muy positivo, un paso más hacia el objetivo de lograr que las mejores prácticas de gobierno sean aplicadas en las empresas cotizantes y, por qué no también, en el resto de las organizaciones de nuestro país.