Paul DeNicola 

Director, Governance Insights Center, PwC Estados Unidos

Los directorios de las empresas tienen mucho que hacer. Hay un sin fin de riesgos que están surgiendo y que requieren su atención, desde cuestiones como el cambio climático hasta delitos informáticos. ¿Cómo pueden supervisar más a fondo estos riesgos y a la vez lidiar con la obligaciones existentes? ¿Un nuevo comité podría ser la solución?

La respuesta a esa pregunta dependerá de su propia empresa y de las circunstancias particulares de su directorio. Sin embargo, antes de tomar una decisión, hay algunas consideraciones universales que cada directorio deberá tener en cuenta. La creación de un comité puede ser una señal de que los directores están tomando seriamente el tema que abordarán, pero tiene un cierto costo. Antes de avanzar, es aconsejable poner todas las opciones sobre la mesa.

Necesidades de expansión

La mayoría de los directorios de empresas grandes y reconocidas tienen cuatro o más comités permanentes, como es el caso del 71 % de las empresas del Índice S&P 500, según la consultora Spencer Stuart. Los comités de auditoría, compensaciones y nominaciones/gobierno corporativo no pueden faltar. Después de estos tres, los más frecuentes son los comités ejecutivos, de riesgo (obligatorios para algunas empresas de servicios financieros) y finanzas.

Cada vez son más habituales las discusiones sobre si los directorios debieran agregar nuevos comités enfocados en los riesgos que están surgiendo. El volumen tiende a aumentar con cada nueva cuestión que las partes interesadas esperan que el directorio trate, pero al mismo tiempo, es posible que desconfíen de que este tenga la experiencia necesaria para hacerlo. Un claro ejemplo fue el que detectó la consultora Gartner a comienzos de este año. La firma prevé que dos de cada cinco directorios tendrán un comité de ciberseguridad específico  para el año 2025.

Los directorios de las empresas a menudo comentan que quieren asegurarse de estar estructurando sus comités de manera óptima. Últimamente, muchas de estas conversaciones están impulsadas por preguntas acerca de la creación de nuevos comités enfocados en cuestiones ambientales, sociales y de gobierno corporativo (ESG).

Preguntas para hacer

A continuación, incluimos algunas preguntas que los directorios deberían hacerse antes de formar un nuevo comité para manejar un área que requiere mayor supervisión.

  • ¿Nuestros comités actuales podrán resolverlos? Los temas más complejos tienen componentes fundamentales que están dentro del ámbito tradicional de los comités permanentes obligatorios. Distribuir las responsabilidades de supervisión de manera inteligente puede ayudar a muchos directorios a «dividir y vencer», incluso en cuestiones complejas. Por otro lado, abordar un tema nuevo puede ser contraproducente para un comité existente, ya que lo distraería de otras tareas.
  • ¿Podríamos reinventar uno de nuestros comités actuales? Un comité existente podría brindar un enfoque distinto en cuanto a la supervisión de una oportunidad o riesgo nuevo si tuviera facultades más amplias o una orientación distinta. Por ejemplo: según un artículo publicado por la revista Harvard Business Review, si los directorios continúan aumentando la supervisión de cuestiones relacionadas con talento y capital humano más allá de la primera línea gerencial, tal vez deseen darle un nuevo foco a sus comités de gobierno corporativo y nominaciones y crear un «comité de las personas».
  • ¿Tenemos la capacidad para hacerlo? Los directorios deberían preguntarse si los directores tienen la capacidad, el interés y las habilidades para tomar la iniciativa de supervisar los riesgos nuevos, además de sus otras responsabilidades. Una pieza más del rompecabezas es si el directorio es lo suficientemente grande para cubrir los puestos de un nuevo comité.
  • ¿Queremos o tenemos la necesidad de dar un mensaje? Cuando las principales partes interesadas hacen mucho hincapié en un tema y buscan tomar medidas, la creación de un nuevo comité puede ayudar al directorio a comunicar su interés y preocupación en él.
  • ¿Podemos evitar los múltiples comités? Si una cuestión es tan importante para considerar establecer un nuevo comité, es probable que tenga muchas implicaciones en la estrategia de la empresa. Crear un comité individual para supervisarla podría desligarlo de otras responsabilidades importantes del directorio.

Ejemplo práctico

Para fines ilustrativos, vamos a considerar estas preguntas en el contexto de una empresa que quiere centrar su atención en riesgos relacionados con el cambio climático. ¿Necesitará crear un comité de responsabilidad corporativa o sustentabilidad para garantizar una supervisión efectiva de las cuestiones de ESG (Environmental, Social and Governance)?

Muchos directorios pensarán que no, ya que es posible que consideren que las cuestiones de ESG, como el cambio climático, serán relevantes para cada uno de sus comités existentes. Por ejemplo, el comité de nominaciones y gobierno corporativo estará interesado en la participación de los accionistas, mientras que el comité de compensaciones estará interesado en la consideración de estas temáticas a la hora de definir la remuneración del management. El comité de auditoría estará interesado en la presentación de información, las comunicaciones y las métricas. Además, como la estrategia de ESG debería alinearse con la estrategia de negocio y enfocarse en los riesgos materiales y los propulsores del negocio, todo el directorio querrá entender las comunicaciones relativas a cuestiones de ESG y el modo en que se están mitigando esos riesgos.

Otros tal vez lleguen a la conclusión contraria. Es posible que los directorios de empresas industriales o de energía, o los de firmas multinacionales, sientan que las cuestiones de ESG, como el riesgo climático, son tan importantes como para necesitar atención especial. Quizás la supervisión de estas áreas fue asignada, en un comienzo, a un comité existente, como el comité de auditoría, que no pudo prestarle la atención adecuada por atender sus otras responsabilidades. Crear un nuevo comité puede ser un mensaje para los grandes accionistas institucionales de que estas cuestiones no están siendo ignoradas.