COMENTARIO DEL ARTÍCULO 260 – LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES
El artículo 260 de la Ley de Sociedades Comerciales deja a los fundadores, en primer lugar, y a la asamblea, en su defecto, la responsabilidad de reglamentar el funcionamiento del directorio.
A pesar de que el artículo 260 prescribe expresamente que el estatuto debe reglamentar la constitución y el funcionamiento del directorio, paradójicamente, la mayoría de las sociedades anónimas no lo hace, limitándose a definir el número de directores y el quórum. Se genera, así, una debilidad en el gobierno corporativo que impide el arbitraje de potenciales conflictos societarios y tampoco provee el marco para una adecuada gestión del órgano de gobierno societario.
Según Eduardo Favier Dubois (padre e hijo), “una de las causas principales de los conflictos societarios se origina en la falta de previsión de los fundadores de la sociedad anónima que, al momento de redactar y suscribir los estatutos, omiten formular una reglamentación del funcionamiento interno de la sociedad, de su administración y de sus derechos como socios.” (Ver el artículo completo).
En definitiva, el reglamento del directorio es un instrumento de gestión muy importante al que la Ley 19550 no le da el suficiente énfasis y que la sociedad anónima promedio en la Argentina desatiende, en buena medida no cumpliendo con la Ley.
Corolario: si lo invitan a formar parte de un directorio, lea el estatuto de la empresa para ver qué dispone respecto del reglamento del directorio y, en su defecto, consulte si el directorio cuenta con un reglamento.
ARTÍCULO 260 DE LA LEY 19.550 DE SOCIEDADES COMERCIALES
Funcionamiento
El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.