Por Alejandro Carrera y Alejandro Marchionna Faré
COMENTARIO DEL ARTÍCULO 259 – LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES
Este artículo no aplica para los absurdos de directorios con un solo director en las empresas que no tienen síndicos.
En un primer análisis, se observa un error del legislador cuando dice “deberá aceptar” ya que no es obligatorio que el directorio acepte la renuncia de un director, como surge de la lectura literal del texto. La renuncia, en cambio, sí debe ser tratada en la primera reunión de directorio y constar en acta la decisión que se tomare. En caso de que la renuncia no sea aceptada por el directorio, será tratada por la siguiente asamblea, quedando el director obligado a seguir en funciones y sobrellevando todas las responsabilidades del cargo hasta la misma.
En todos los casos, la asamblea debe, eventualmente, otorgar el quittus (aprobación de su gestión) al director renunciante.
Uno de los casos en los que el directorio no debería aceptar la renuncia es si dicha aceptación afectase su funcionamiento; como por ejemplo, si no se respetara el número mínimo de directores fijados por el estatuto social y/o la Ley de Sociedades Comerciales.
Además, el texto no tiene una redacción clara ante el hecho de que el directorio debe rechazar una renuncia presentada por un director que quiera eludir su responsabilidad por un hecho doloso.
Finalmente, el término “renuncia intempestiva” apunta a que hay situaciones que impiden la posibilidad de renunciar a un director, como en el caso de un concurso preventivo.
ARTÍCULO 259 DE LA LEY 19.550 DE SOCIEDADES COMERCIALES
Renuncia de directores
El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión que celebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie.